Джим — обычный дождевой червь, пока с неба не падает специальный «суперкостюм», который позволяет ему действовать почти как человек: тело червя служит головой, а костюм — телом. Теперь Джиму предстоит ускользать от многочисленных антагонистов, которые хотят вернуть костюм. В конце игры Джим успешно завершает свои поиски и встречает принцессу Как-ее-там. Однако ее раздавливает корова, которую Джим запустил в космос в начале игры.