Гусеницы-Близнецы Пупсень и Вупсень проголодались и отправились на поиски пропитания. По пути они обнаружили таинственную шкатулку и, открыв её, выпустили на волю Большую неприятность. Эта злодейка украла с неба все краски, и мир стал скучным и унылым. Нужно срочно возвращать всё в исходное положение, и Лунтик отправляется на поиски воровки.