Группа "Ну, погоди!" получило своё название от популярного советского мультфилма "Ну, погоди". Она была организована в самом начале 1970 года после того, как в состав инструментального квартета "Силуэт" вошел вокалист Владимир Зарайский. Теперь состав группы выглядел так: Юрий Берендюков - соло-гитара; Владимир Зарайский - вокал; Павел Язиков - бас-гитара; Евгений Павликов - клавишные; Виктор Баронин - барабаны. Группа "Ну, погоди!" играла довольно типичный для того времени репертуар из популярных песен англо-язычных групп и выступали в основном на студенческих вечерах.